Ký hợp đồng rồi mà vẫn bị khởi kiện? (Vì sao “đã ký” chưa chắc là “đã yên”)
Khởi kiện trong lĩnh vực dân sự, thì hợp đồng dân sự chiếm phần lớn, do được hình thành trên cơ sở thỏa thuận. Vì vậy, nhiều người nghĩ rằng: “Tôi đã ký hợp đồng rồi thì coi như sự việc ổn thỏa, tranh chấp sẽ không xảy ra.” Thực tiễn xét xử lại cho thấy ngược lại: “ký hợp đồng rồi vẫn có thể bị kiện”, và lý do thường không nằm ở việc “hợp đồng có hay không”, mà nằm ở “nội dung điều khoản mà bạn đã chấp nhận khi ký”.
Nói cách khác, tranh chấp phát sinh không phải vì thiếu giấy tờ, mà vì “các bên bất đồng cách hiểu và cách thực hiện đúng theo nội dung hợp đồng đã ký”.
1) Các nguyên nhân phổ biến khiến một bên đã ký hợp đồng mà vẫn bị khởi kiện.
(i) Không đọc hoặc không nắm rõ điều khoản quan trọng
Nhiều người khi ký chỉ tập trung vào các phần như giá, thời hạn, phạm vi công việc. Trong khi đó, các điều khoản quyết định rủi ro thường nằm ở phần:
– quyền đơn phương của một bên,
– quyền thay đổi nội dung hợp đồng,
– căn cứ phát sinh chi phí,
– cơ chế nghiệm thu/chấm dứt,
– điều khoản giải quyết tranh chấp.
Đây là những điều khoản “ít chữ nhưng nặng hậu quả”.
(ii) Điều khoản mở hoặc bất cân xứng dẫn đến cách hiểu theo hướng có lợi cho bên còn lại
Ví dụ, hợp đồng có câu chữ dạng “khi cần thiết/ theo yêu cầu/ theo quyết định của…” mà không quy định rõ tiêu chí, thủ tục thông báo, cơ chế xác định phần phát sinh. Khi xảy ra mâu thuẫn, bên nắm quyền thường viện dẫn đúng điều khoản đã ký.
(iii) Không xử lý kịp thời việc thay đổi trong quá trình thực hiện
Nếu trong quá trình thực hiện có phát sinh thay đổi nhưng bên bạn không lập văn bản xác nhận phạm vi mới, giá mới, thời gian mới… thì về sau rất khó chứng minh “thay đổi ngoài phạm vi”.
2) Case thực tế điển hình: “Hợp đồng ghi bên A có quyền thay đổi điều khoản”
Trong một vụ việc tương tự mà chúng tôi đã tư vấn và rà soát, hợp đồng có điều khoản theo hướng:
> “Bên A có quyền thay đổi điều khoản/phạm vi/yêu cầu kỹ thuật khi cần thiết.”
Khách hàng ký hợp đồng mà không quan tâm kỹ câu chữ này. Thực tế triển khai sau đó phát sinh yêu cầu điều chỉnh nhiều lần:
– thay đổi hạng mục/phạm vi thực hiện,
– thay đổi yêu cầu kỹ thuật,
– phát sinh thêm chi phí và ràng buộc tiến độ.
Khi khách hàng yêu cầu đối chiếu lại thỏa thuận ban đầu, bên còn lại viện dẫn điều khoản “quyền thay đổi” và cho rằng các thay đổi thuộc phạm vi hợp đồng.
Điểm mấu chốt ở đây không phải là “có thay đổi hay không”, mà là:
– điều khoản đó đã trao quyền cho bên A theo hợp đồng,
– hợp đồng không có cơ chế làm rõ căn cứ “khi cần thiết”,
– các lần thay đổi không được chốt bằng phụ lục xác định giá/tiến độ/phạm vi mới,
– và khách hàng đã không kịp thời ghi nhận phản đối theo đúng trình tự chứng cứ.
Kết quả là khách hàng dù đã ký hợp đồng vẫn rơi vào thế bất lợi khi tranh chấp phát sinh.
3) Bài học pháp lý: Ký hợp đồng = ký trách nhiệm
Trong quan hệ dân sự, khi một bên đã ký vào hợp đồng, nguyên tắc chung là:
– bên đó “đã chấp thuận nội dung điều khoản”
– và khi xảy ra vi phạm tranh chấp, Tòa án/Trọng tài sẽ đối chiếu theo “văn bản hợp đồng và chứng cứ thực hiện”.
Do đó, vấn đề cốt lõi không phải “tôi ký rồi mà bị kiện sao”, mà là:
– bạn đã ký vào điều khoản nào,
– điều khoản đó trao quyền gì,
– và bạn có kiểm soát cơ chế thay đổi/ nghiệm thu/ chi phí hay không.
Việc đầu tiên sau khi cầm hợp đồng là:
1) “Rà soát điều khoản quyền đơn phương và điều khoản thay đổi”: “ai có quyền thay đổi”, “thay đổi khi nào”, “có cần thông báo/biên bản/phụ lục không”.
2) Nếu điều khoản mở (“khi cần thiết”, “theo yêu cầu”) → đề nghị bổ sung tiêu chí và quy trình: có phụ lục điều chỉnh giá/tiến độ không, chốt nghiệm thu thế nào.
3) Trong quá trình thực hiện, mọi thay đổi phải được “xác nhận bằng văn bản” (ít nhất là email/tin nhắn và tốt nhất là phụ lục/biên bản xác nhận khối lượng).
4) Nếu hợp đồng đã ký nhưng có điều khoản bất lợi → cân nhắc rà soát hiệu lực điều khoản và phương án xử lý trước khi tranh chấp leo thang.
Bạn có đọc kỹ hợp đồng không, hay ký luôn cho nhanh?
Nếu bạn muốn, bạn cho tôi biết loại hợp đồng bạn đang dùng (dịch vụ/thi công/mua bán/thuê việc…) và mình sẽ gợi ý các mục cần rà soát theo đúng rủi ro thường phát sinh trong thực tiễn tranh chấp dân sự.
